La SARL est une société commerciale par la forme soumise à l’impôt des sociétés avec option possible pour l’impôt sur le revenu, une société sur deux est aujourd’hui une société à responsabilité limitée. Elle correspond parfaitement aux petites et moyennes entreprises ayant un caractère familial, son capital est composé de parts sociales et doit être au minimum de 1 euro et elle ne peut faire appel aux marchés financiers. C’est une forme de société dont le fonctionnement est assez encadré par le Code de Commerce et à travers laquelle les associés voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports. Les gérants, à condition que la gérance soit majoritaire, peuvent bénéficier du régime TNS (travailleurs non salariés).

Existe-t-il des dispositions spéciales concernant l’objet social ?

Concernant l’objet social, toutes les activités peuvent être exercées sous cette forme de société, excepté quelques exceptions (assurance, débit de tabac, épargne).

Quelles sont les principales conditions relatives aux associés ?

Il convient d’être au minimum deux associés et au maximum cent associés (lorsque qu’il n’y a qu’un unique associé, il s’agit alors d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Voir la fiche prévue à cet effet). Lorsque le plafond de cent associés est dépassé, la société a un an pour régulariser sa situation, faute de quoi elle sera dissoute.
Lorsqu’un associé marié apporte un bien commun, il doit obtenir la renonciation écrite, de la part du conjoint, d’acquérir la qualité d’associé, faute de quoi ce dernier pourra revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts sociale appartenant au couple.
Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant. Ils voient leur responsabilité, excepté quelques exceptions (notamment en cas de procédure collective) limitée au montant de leurs apports.

Tout associé a, en proportion de ses apports, un droit au bénéfice et un droit de vote. Il est néanmoins possible de créer des parts sociales privilégiés. Il n’est pas possible de créer des parts sociales à droit de vote multiple ou sans droit de vote

Qu’en est-il du capital social ?

Le capital social est librement fixé par les statuts et il est divisé en parts sociales dont le montant est librement déterminé. Il est possible de réaliser des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné. Les associés peuvent néanmoins décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports, uniquement dans le cas où la totalité des apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social et lorsque chaque apport en nature a une valeur inférieure à 7 500 euros.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais donne droit à des parts sociales.

Au moins un cinquième du capital social doit être libéré à la constitution, le reste devant être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation. Néanmoins, lorsque le capital social n’est pas entièrement libéré, la société ne peut pas bénéficier du taux réduit (15%) d’impôt sur les sociétés pour les 38 120 premiers euros de bénéfices.

A noter enfin qu’il est possible de constituer une SARL à capital variable.

Comment est dirigée une SARL ?

Les associés doivent nommer à la constitution, dans les statuts ou par acte séparé (souvent recommandé pour alléger les formalités en cas de changement), un ou plusieurs gérants, associés ou non et obligatoirement personnes physiques. A noter que le gérant, sauf clause statutaire contraire, est nommé pour la durée de la société. Aune condition relative à l’âge n’est prévue par la loi.

Une même personne physique peut cumuler plusieurs gérances, aucune limitation n’étant prévue à cet effet. La rémunération du ou des gérants peut être fixée dans les statuts ou par décision des associés.

Le cumul du poste de gérant avec un contrat de travail est possible sous réserve de trois conditions cumulatives : Le travail doit être effectif, la personne doit être exercée des fonctions techniques distinctes de celle exercées en qualité de gérant, et un lien de subordination doit être établi entre le gérant (dans sa qualité de salarié) et la société. Le cumul n’est donc pas acceptable lorsque le gérant est associé majoritaire de la société.

Au niveau social, lorsque la gérance est majoritaire, le ou les gérants sont assimilés travailleurs non salariés (pour obtenir d’avantages d’informations, vous pouvez lire l’article prévu à cet effet). A contrario, lorsque la gérance est minoritaire ou égalitaire, le ou les gérants sont assimilés salariés. Il convient également de noter que tout gérant, étant un dirigeant, n’a pas droits aux allocations chômage en cas de perte d’emploi.

Les associés peuvent révoquer le gérant par décision ordinaire, même si cette résolution n’est pas inscrite à l’ordre du jour. En cas de révocation sans juste motif, le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts. De plus, tout associé peut déposer une demande de révocation pour cause légitime auprès du tribunal de commerce.

Enfin, le gérant est responsable civilement, fiscalement et pénalement.

Autres dispositions :

La société, sauf clause statutaire contraire, est constituée pour 99 ans. Une SARL doit être désignée par une dénomination sociale.

Quel est le régime fiscal de la SARL ?

En principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle peut néanmoins opter, à certaines conditions, pour le régime des sociétés de personnes, pour une durée de cinq ans maximum (voir la fiche « option des sociétés de capitaux pour le régime des sociétés de personnes »).
De plus, lorsque la SARL est constitué uniquement par des membres d’une même famille (parents en ligne directe jusqu’au second degré) et qu’elle a une activité commerciale ou agricole, les associés peuvent décider à l’unanimité d’opter pour le régime des sociétés de personnes. Cette option n’est pas limitée dans le temps et il est toujours possible de repasser par la suite au régime des sociétés de capitaux (cette option sera alors irrévocable).

Quelles sont les conditions à respecter pour établir les statuts d’une SARL ?

Les statuts de la SARL sont obligatoirement écrit, l’acte est sous seing privé ou notarié (obligatoire en cas d’apport d’un ou de plusieurs biens immobiliers). Ils sont encadrés par la loi et doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, dont notamment : La forme sociale, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, la durée de la société, le montant du capital social, le dépôt de fonds pour les apports en nature, l’évaluation de chaque apport en nature (le cas échéant), la répartition des parts sociales, la libération des parts sociales.

Il ne faut pas oublier d’annexer aux statuts l’éventuel rapport du commissaire aux apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, la nomination du ou des gérants lorsque celle-ci n’a pas été établie dans les statuts.